Юриспруденция
Назад

Корпоративный спор - понятие и развитие законодательства.

Опубликовано: 17.03.2020
Время на чтение: 7 мин
0
0

2. По каким причинам возникает корпоративный конфликт – 5 главных причин

На деле таких причин – десятки, если не сотни.

Но мы рассмотрим наиболее характерные и распространенные.

Нередко деятельность компании требует изменения учредительных документов – например, меняется состав учредителей, размер уставного капитала или само направление деятельности фирмы.

Иногда невозможно изменить документы иным способом, кроме как через суд. Это происходит, если некоторые участники компании выступают против таких изменений или есть другие препятствия, требующие вмешательства государственных служб.

Участники корпоративных сообществ, нарушающие Устав или подозреваемые в мошеннических действиях, подлежат исключению из числа членов АО. Не всегда получается просто вычеркнуть неугодное лицо из списка на общем собрании. Иногда оно (лицо) противится исключению всеми силами и оспаривает свои права в суде.

К этой категории относятся любые споры, связанные с выпуском ценных бумаг и сделками, совершёнными в процессе их размещения. Если какие-либо пункты Устава или законодательства нарушены в ходе таких действий – это повод для обращения в суд заинтересованных сторон.

Вы акционер компании, владелец определённой доли собственности, имеющий право на часть дохода. Дела у предприятия идут хорошо, стоимость акций идёт вверх, а дивиденды вам выплачивать почему-то не торопятся. Хотя обещали. Объединяйтесь с другими акционерами, обращайтесь в арбитражный суд и требуйте удовлетворения своих прав.

Сделки с акциями, облигациями и долями предприятия руководство имеет право проводить только после общего собрания акционеров. Решения принимают большинством голосов. Если порядок принятия решений нарушен, заинтересованные лица вправе обратиться в арбитражный суд с требованием признать действия руководства незаконными.

Корпоративный спор содержат ряд признаков характерных только для данного вида споров.  Основными признаками корпоративного спора можно считать:

  • споры, связанные с уставным (складочным) капиталом юридических лиц (формированием, изменением, распределением, оформлением, учетом, регистрацией, наследованием и прочим.);
  • споры, вытекающие из гражданских правоотношений юридических лиц с лицами, которые входят либо же входили в состав органов его управления, возникающие вследствие осуществления, прекращения, приостановления полномочий этих лиц;
  • споры, связанные с исками учредителей юридического лица о возмещении причиненных убытков, признанием совершенных сделок недействительными, а также применением последствий недействительности подобных сделок;
  • споры, связанные с обжалованием решений органов управления юридического лица;
  • споры, являющиеся следствием нотариального удостоверения сделок с долями в уставном капитале.

В более общей концепции можно выделить три ключевые группы корпоративных споров в зависимости от целей воздействия. Вне зависимости от их принадлежности, к делу должен может быть привлечен корпоративный адвокат. Это:

  • споры, связанные с правами акционеров, подтвержденными акциями;
  • споры, связанные с интересами самого общества.

В судебной практике споры, связанные с нарушением прав акционеров, встречаются чаще других. Споры могут касаться нарушения следующих прав акционеров:

  • права на получение части прибыли общества;
  • права на получение достоверной информации о деятельности общества. 
  • наличие возникшего конфликта затрагивающего интересы общества, в том числе отношения внутри общества;
  • наличие разногласий между органом общества и учредителями, акционером (акционерами).

Таким образом, субъектом корпоративных отношений можно признать:

  • граждан (акционеров, участников);
  • юридических лиц;
  • индивидуальных предпринимателей (например, брокеры/дилеры рынка ценных бумаг);
  • предпринимательские объединения (например, совокупность взаимосвязанных акционерных обществ — основное и дочерние);
  • Российскую Федерацию;
  • субъекты РФ;
  • муниципальные образования;
  • государственные органы (Федеральная служба по финансовым рынкам);
  • муниципальные органы;
  • должностных лиц.

Предметом корпоративного спора могут выступить:

  • восстановление нарушенного права акционера (участника) общества или его руководителя,
  • обжалование решений органов управления организации,
  • устранение нарушений законодательства и локальных норм,
  • понуждение выполнить определенные юридические действия и т. д.

В качестве объектов спора могут быть:

  • ценные бумаги, доли (акции) уставного капитала;
  • имущество (движимое/недвижимое), имущественные права, а также личные неимущественные права (авторские/патентные).

Корпоративный спор - понятие и развитие законодательства.

Для объективного рассмотрения понятия корпоративного спора немаловажно изучить его толкование и употребление органами государственной власти.

Нарушение интересов хозяйственного общества может происходить вследствие заключения невыгодных сделок по отчуждению или приобретению менеджерами общества, а также сделок, которые могут привести к несостоятельности организации, выбора менеджерами общества ошибочной стратегии развития, а также, при злоупотреблении участниками своими правами, ввергающими общество в дополнительные расходы.

Практика показывает, что корпоративные споры выигрывает тот, кто действует более профессионально и последовательно. Конфликты тормозят активную деятельность предприятия, а иногда даже полностью её блокируют, что приводит к крупным убыткам.

Предлагаем ознакомиться  Судебная практика как источник права по трудовым спорам

Чтобы этого не произошло, действуйте через профессиональных юристов и адвокатов. Неважно – истец вы или ответчик – квалифицированный специалист минимизирует ваши издержки, связанные с процессом, и поможет добиться нужного результата.

Прекрасно, если в вашей организации есть опытный корпоративный юрист, но такую роскошь могут позволить себе далеко не все компании.

Не забывайте также о возможности досудебного разрешения ситуации. Это гораздо дешевле, чем инициировать и вести процесс. К тому же никто не способен предсказать исход судебного разбирательства.

Даже если вы на 100% правы, это не гарантирует вынесения решения в вашу пользу. Закон оперирует фактами, документами и доказательствами – если их недостаточно для установления вашей правоты, виноваты вы, а не суд.

А теперь – основные этапы рассмотрения корпоративных споров.

Исковое заявление составляется согласно общим требованиям к таким документам, установленным административно-процессуальным кодексом.

В заявлении обязательно указывайте:

  • государственный регистрационный номер юрлица, участвующего в споре;
  • юридический адрес компании, содержащийся в ЕГРЮЛ.

К документу прилагаются дополнительные бумаги, подтверждающие деятельность предприятия, например – устав компании, а также квитанция об оплате госпошлины.

Иск подаётся только в письменном виде с подписью истца или его доверенного представителя.

Иск подают в канцелярию суда или высылают заказным письмом с уведомлением о доставке. Есть вариант подачи заявления в электронном виде через портал «Мой арбитр», но бумажный оригинал всё равно потребуется в суде.

Имейте в виду: суд – это не только иск. Пригодятся письменные ходатайства, заявления, жалобы и прочие документы, оформленные согласно установленному порядку. Чем больше таких бумаг, тем лучше.

Все участники спора должны быть оповещены об инициации судебного процесса. Когда суд принимает заявление и открывает дело, он извещает об этом обе стороны разбирательства.

Любые документы, которые относятся к делу, нужно собрать и соответствующим образом оформить. Если вы будете действовать через юриста, «бумажной» работой будет заниматься именно он. Ваша задача – помогать ему в этом.

Длительность процесса зависит от сложности дела и активности сторон. Сначала проводится предварительное заседание, на которое приглашают обе стороны, затем основное.

На предварительном заседании:

  • определяется характер спора и статьи законодательства, которые подлежат применению;
  • выясняются обстоятельства, имеющие значение для справедливого рассмотрения дела;
  • решается вопрос о составе лиц, участвующих в деле;
  • предпринимается попытка примирения сторон.

Суд оказывает всяческое содействие сторонам разбирательства в сборе и представлении доказательств по делу.

Если суду всё ясно, решение выносят на первом основном заседании. Но если стороны предъявляют новые документы, факты и доказательства, рассмотрение дела откладывают. У арбитражных судов свой график работы – иногда разбирательство откладывают на неделю, а иногда и на несколько месяцев.

Средняя продолжительность процесса 2-3 месяца, но конкретные показатели зависят от сопутствующих обстоятельств.

Суд принимает решение с указанием правовых оснований, предусмотренных законом. Вердикт оглашается на судебном заседании. Попутно объявляется, кто будет покрывать судебные издержки и каким образом. Участники имеют право на обжалование решения в установленные сроки (30 дней).

Решение подлежит обязательному исполнению. Если ответчик отказывается выполнять или пропускает сроки исполнения, на него налагается дополнительный штраф. Принудительным взысканием имущественных обязательств занимаются судебные приставы. При необходимости они наложат арест на банковские счета или имущество ответчика.

Как я уже говорил, самостоятельно выиграть корпоративный спор нелегко. При этом любой внутренний конфликт дезорганизует компанию и препятствует конструктивному развитию. Участие профессионального юриста ускоряет разрешение ситуации и многократно повышает шансы на успех.

Читайте обзор наиболее компетентных компаний, работающих в сфере гражданского права.

1) Правовед

Портал «Правовед» создавался специально для удалённой помощи гражданам и юридическим лицам. Воспользоваться услугами профессиональных специалистов вправе все желающие. Достаточно задать свой вопрос через сайт и получить квалифицированную консультацию. Если нужен развёрнутый ответ с алгоритмом действий и конкретными советами, пользуйтесь платными услугами. Простая консультация

с отсылкой на соответствующие статьи закона предоставляется бесплатно.

Есть и более сложный вариант взаимодействия: вы заказываете через сайт помощь в составлении документов или услуги представительства в суде. В этом случае с вами свяжется юрист из вашего города. Всего с ресурсом сотрудничают несколько тысяч профессиональных специалистов, при этом 500-700 юристов всегда находятся онлайн.

Главные плюсы портала – низкие цены, быстродействие, участие опытных юристов и адвокатов.

Предлагаем ознакомиться  Должностные обязанности и функции бухгалтера

2) Лорд

Команда опытных юристов и адвокатов из разных областей права. Есть сотрудники, специализирующиеся исключительно на корпоративных спорах и межотраслевых правовых вопросах. Компания поможет как простым гражданам, так и юридическим субъектам.

Принципы работы «Лорда» – открытость, честность и взаимное доверие. Вам сразу укажут цены на услуги без всяких скрытых платежей. Специалисты возьмутся за любое дело, даже самое сложное в правовом отношении.

Закажите бесплатную консультацию в «Центре Защиты Права» и специалисты подробно объяснят, как они будут работать с вашим делом и каковы шансы на успех. Помимо внутренних корпоративных разногласий, специалисты помогут в спорах с контрагентами, спорах с государственными органами, строительных спорах, налоговых, трудовых и земельных, организуют

Помимо компромиссного решения, когда суду или посредникам сторон удаётся примирить спорщиков, существует 3 основных варианта.

Суд принимает решение ликвидировать компанию и разделить корпоративное имущество между участниками спора. Такой вердикт часто выносится, если спор имеет исключительно финансовый характер и связан с выполнением (или, наоборот, невыполнением) корпоративных обязательств.

Если участнику акционерного общества не удаётся договориться с руководством компании на удовлетворяющих его условиях, он выходит из состава АО, если такая возможность предусмотрена Уставом. При этом ему выплачивают реальную стоимость имущественной доли в компании.

Такое решение принимается, если доказано, что участник своими действиями вредит компании – разглашает конфиденциальную информацию, использует в личных целях общие активы предприятия, ухудшает финансовое положение предприятия. Никакой компенсации ему при этом не выплачивается.

Смотрите ролик, в котором представитель юридической компании рассказывает о сути и видах корпоративных споров.

Корпоративный спор и перспектива развития корпоративного законодательства.

В основе подавляющей массы корпоративных конфликтов лежат экономические интересы его участников. Ряд конфликтов с участием государства (например — по поводу доли участия иностранного капитала в российских компаниях — монополистах или предприятиях оборонного профиля) связан с проблемами экономической безопасности страны. Причиной некоторых конфликтов являются противоречия действующего законодательства.

В целях совершенствования действующего процессуального законодательства, а также законодательства, регулирующего правовое положение хозяйственных товариществ и обществ, кооперативов, в части, посвященной процедурным вопросам урегулирования так называемых «корпоративных споров», 15 января 2007 года Правительством Российской Федерации в Государственную Думу был внесен Законопроект № 384664-4 «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (в части совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов).

Законопроект направлен на совершенствование действующего процессуального законодательства, а также законодательства, регулирующего правовое положение хозяйственных товариществ и обществ, кооперативов, в части, посвященной процедурным вопросам урегулирования так называемых корпоративных споров. Основными идеями, реализуемыми в законопроекте, является обеспечение непротиворечивости судебных актов, принимаемых при рассмотрении хозяйственных споров;

предоставление лицам, участвующим в корпоративном споре, права и законные интересы которых могут быть нарушены, широких возможностей вступления в дело, рассматриваемое арбитражным судом; повышение уровня реальной доступности правосудия по корпоративным спорам. 06 апреля 2007 года Законопроект был принят в первом чтении.

Анализ существующей практики корпоративного управления на российских предприятиях и законодательной базы корпоративных отношений, выявил недостаточный уровень правового регулирования в сфере корпоративного менеджмента, отсутствие стандартов корпоративного управления в акционерных обществах, соответствующих общепринятой мировой практике, отсутствие необходимых деловых норм в предпринимательской среде

Несовершенство российского законодательства и неоднозначное толкование его норм, привели к тому, что некоторые нарушения имеют вполне легальную форму. Специфичность ситуации состоит в том, что положения Закона, которые, казалось бы, гарантируют акционеру защиту его интересов, в российских условиях на практике вследствие «умелого» их применения играют противоположную роль.

Низкий уровень корпоративного управления — одна из важнейших причин тех сложностей, которые возникают у россий­ских компаний с привлечением инвестиционных ресурсов, и одна из стратегических задач развития бизнеса. Именно по этой причине в последние годы проблеме улучшения корпоративного управления уделяется большое внимание, как со стороны государства, так и самими участниками рынка.

Система государственных мер в области корпоративного управления складывается из двух основных элементов: развитие законодательства, определяющего баланс интересов между участни­ками корпоративного управления (в первую очередь законодательст­ва о хозяйственных обществах, рынке ценных бумаг; в последнее вре­мя довольно широко распространен термин «корпоративное законодательство»), и развитие правоприменительной практики и поддержка развития принципов и стандартов корпоративного пове­дения.

Результатом такого внимания стали значительное изменение законодательства об акционерных обществах, законодательства о рынке ценных бумаг и раз­работка Кодекса корпоративного поведения, многие положения ко­торого легли в основу кодексов корпоративного поведения, приня­тых российскими компаниями. Однако основным инструментом, с помощью которого государство может способствовать улучшению корпоративного управления, остается принятие качественных законов в этой сфере.

Перспектива развития

Предлагаем ознакомиться  Имущественные споры между супругами разрешаются

В целом следует констатировать, что в России проведена значительная работа по совершенствованию корпоративного законодательства. За короткий промежуток времени были приняты основополагающие законы в этой сфере, соответствующие в целом международным тенденциям развития законодательства, например, Федеральные законы «Об акционерных обществах», «Об обществах с ограниченной ответственностью». Однако ряд институтов на законодательном уровне все еще требует дальнейшего совершенствования в среднесрочной и долгосрочной перспективе.

С сентября 2014 г. вступили в действие изменения в Гражданский кодекс РФ, предусматривающие, в том числе деление юридических лиц, на корпоративные и унитарные. Согласно ст. 65.1 ГК РФ юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.

3 названного Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами. К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации (союзы), товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации. При этом ст. 65.2 ГК РФ определяет круг прав и обязанностей участников корпоративных организаций.

Следует напомнить, что наряду с регулированием корпоративных организаций в рамках ГК РФ в АПК РФ в 2009 г. была включена гл. 28.1 «Рассмотрение дел по корпоративным спорам», в которой содержится определение категории «корпоративные споры». Так, в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ к числу дел по корпоративным спорам относятся споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организации, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации. В указанной статье приводится неисчерпывающий перечень споров, которые могут быть отнесены к числу корпоративных.

Тем не менее положения АПК РФ не позволяют с достаточной степенью ясности и окончательности определить, какие именно споры могут считаться корпоративными: «…в настоящее время применение правовой категории «корпоративные споры» будет порождать правоприменительные разночтения, ибо ее содержание не исключает допускаемой вариативности ее истолкования.

В целях обеспечения единообразия в применении корпоративного законодательства Пленумами ВАС РФ и Верховным Судом РФ обобщается практика рассмотрения споров, получивших название «корпоративные споры», и даются соответствующие разъяснения арбитражным судам.

Например, судебная практика по применению акционерного законодательства стала складываться сразу после принятия Закона «Об акционерных обществах». И первое обобщение судебной практики по таким спорам было представлено в постановлении Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 2 апреля 1997 г. N 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах».

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 9 декабря 2002 г. N 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» дается разъяснение, что  «споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда указанные споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью указанных хозяйственных товариществ и обществ».

Среди прочих постановлений Пленума ВАС РФ, также имеет  значение для применения корпоративного законодательства Постановление Пленума ВАС РФ от 3 марта 1999 г. N 4 «О некоторых вопросах, связанных с обращением взыскания на акции».

Для единообразного применения корпоративного законодательства судами также не маловажное значение имеют информационные письма Президиума ВАС РФ, благодаря которым до арбитражных судов доводятся обзоры практики разрешения корпоративных споров, такие как:

  • Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21 апреля 1998 г. N 33 «Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций»;
  • Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 г. N 63 «Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным»;
  • Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. N 62 «Разрешение споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»;
  • от 24 июля 2003 г. N 72 «Обзор практики принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг».

Указанные информационные письма не утратили своей актуальности и по сей день.

,
Поделиться
Похожие записи
Комментарии:
Комментариев еще нет. Будь первым!
Имя
Укажите своё имя и фамилию
E-mail
Без СПАМа, обещаем
Текст сообщения
Adblock detector